一、股权转让定价的三大核心原则
净资产基准法（税务机关首要审核标准）
计算公式：转让价格 = 净资产 × 持股比例
案例：公司净资产150万元，转让10%股权
基准价格 = 1,500,000 × 10% = 150,000元
适用情形：企业持续亏损、无特殊资产或商誉
原始投资调整法
计算公式：转让价格 ≥ 原始投资 × 持股比例 × 合理系数
案例：原始投资60万元（对应100%股权），转让20%股权
最低保护价 = 600,000 × 20% × 80% = 96,000元（系数根据行业调整）
适用情形：存在技术专利等无形资产
市场估值法
参考依据：同行并购案例、市盈率（PE）、市净率（PB）
案例：可比公司PE为15倍，标的公司年利润80万元
估值 = 800,000 × 15 = 12,000,000元
10%股权价格 = 12,000,000 × 10% = 1,200,000元
二、税负测算模型（分个人与企业转让）
1. 个人股东转让
定价策略
80,000元（低于净资产）
150,000元（等于净资产）
300,000元（市场估值）
税务机关核定风险
高（需提供亏损证明）
低
无
应纳税所得额
80,000 - 48,000 = 32,000元
150,000 - 60,000 = 90,000元
300,000 - 60,000 = 240,000元
个人所得税（20%）
6,400元
18,000元
48,000元
注：假设原始投资60万元对应100%股权，转让10%股权对应成本6万元。
2. 企业股东转让
定价策略
80,000元
150,000元
300,000元
应纳税所得额
80,000 - 48,000 = 32,000元
150,000 - 60,000 = 90,000元
300,000 - 60,000 = 240,000元
企业所得税（25%）
8,000元
22,500元
60,000元
三、特殊情形处理指南
1. 亏损企业转让
定价依据：可低于净资产但需留存证据链
连续3年审计报告（亏损幅度扩大）
行业分析报告（市场环境恶化）
董事会决议文件（说明定价合理性）
2. 技术入股企业转让
分割定价法：
股权价格 = 净资产对应价格 + 专利评估价值 × 持股比例
案例：净资产150万元，专利评估600万元，转让10%股权
价格 = (1,500,000 × 10%) + (6,000,000 × 10%) = 750,000元
3. 关联方转让
合规要点：
需提供独立第三方评估报告
交易价格偏差超过20%需准备举证材料
跨境转让需提交《特别纳税调整报告》
四、税务机关审核重点及应对策略
1. 重点核查指标
转让价格低于净资产幅度＞30%
企业存在土地使用权、知识产权等增值资产
受让方与转让方存在关联关系
2. 争议解决案例
案例：A公司以0元转让亏损企业股权，净资产-80万元
税务机关认定：要求按1元/股核定（最低标准）
处理结果：补缴个税及滞纳金，提供亏损审计报告后免除罚款